Modificaciones estructurales
Javier Romano Aparicio
Profesor del Grupo Educativo CEF.- UDIMA
Contabilidad
Las modificaciones estructurales de las empresas son aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias, es decir, que son aquellas operaciones que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial y personal de la sociedad. Las operaciones que se incluyen como modificaciones estructurales son:
- La fusión.
- La escisión.
- Cesión global del activo y pasivo.
- La transformación.
La fusión, desde un punto de vista jurídico, es el proceso por el que dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan. Existen dos tipos de fusión: la fusión por absorción y la fusión por creación. En el primer caso, una sociedad ya existente adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán aumentando, generalmente, el capital social de la sociedad absorbente, en la cuantía que proceda. La fusión en una nueva sociedad (creación) implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.
La escisión también contempla dos posibilidades: escisión total y escisión parcial. Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
La escisión parcial consiste en el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo esta el capital social en la cuantía necesaria.
En cuanto a segregación, también puede ser parcial o total. Es similar a la figura de la segregación con las diferencias que las participaciones emitidas por las sociedades beneficiarias quedan en poder de la sociedad segregada con lo que se evita la reducción de patrimonio (segregación parcial) o su disolución (segregación total).
Desde el punto de vista contable, estos procesos se registran a través de las Normas de Registro y Valoración 19.ª (Combinaciones de negocios) cuando se trata de partes no vinculadas o la 21.ª (Operaciones entre empresas del grupo) cuando se trata de operaciones entre partes vinculadas.
La Norma 19.ª implica la utilización del método de adquisición según el cual se determina quién es la empresa adquirente y la(s) empresa(s) adquirida(s) y que en esencia significa que la empresa adquirente permanece a valor contable y la(s) empresa(s) adquirida(s) se incorporan en la sociedad adquirente a valor razonable.
El método de adquisición implica una serie de etapas: identificar a la empresa adquirente, determinar la fecha de adquisición, cuantificar el coste de la combinación de negocios, reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos y determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
La Norma 21.ª, Operaciones entre empresas del grupo, contempla criterios especiales para los casos de fusión y escisión, ya que en estos casos los elementos adquiridos se valoran por el importe que les correspondería en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores se registrará en una partida de reservas. En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales adquiridos también se valorarán según sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.